У Членистоногих более развита пищеварительная система: имеется ротовой аппарат, образованный видоизмененными членистыми конечностями, передний отдел кишечника дифференцирован: глотка, пищевод, желудок. Имеется печень (кроме насекомых). У кольчатых червей печени нет. Имеется более развитая выделительная система: у кольчатых червей она представлена метанефри днями, а у членистоногих более.сложно устроенными мальпигиевыми сосудами — у паукообразных и насекомых и зелеными железами — у раков. У членистоногих имеется трубчатое сердце, а у кольчатых червей его функцию выполняют пульсирующие участки сосудов. У членистоногих сильно развит парный надглоточный ганглий — мозг, с чем связано сложное поведение, и инстинкты. Все членистоногие раздельнополые животные, среди кольчатых червей есть гермафродиты.