Перед глазами художника, стоящего на высоком берегу Оки, полноводная река, над нею желтые березы, над головой — серое небо в перистых облаках, а вдалеке виднеется синий лес. На переднем плане — ветви берез, внизу река, на заднем плане — зеленеющее ноле и темно-зеленый с синевой лес. Видимо, художника заворожил этот пейзаж, который отвечал его внутреннему состоянию и настроению. Мастер чувствовал грусть но уходящей красоте пышной природы, и все это понимают, глядя на его полотно. Настроение тоски и печали не покидает всех, видящих этот пейзаж. Одновременно с этим В. Борисов-Мусатов создает настроение спокойствия и упоения красотой выбранного им природного уголка.
